介绍: Ultimate X-Men (1-39) 第1-39期是由Mark Millar(Civil War, Wanted)编写故事，主要由Adam Kubert绘画。Magneto是一个恐怖份子，他相信异变人比普通人类优越，而两者不能共存，必须把所有人类杀死。而Professor Xavier的X-Men则拥有相反的理念，极力在这个歧视异变人的世界内，找寻共存的方法和空间，以行动帮助人类去改变他们对异变人的想法。 在一开始时，异变人是被巨型机械人Sentinels所追捕的，而X-Men有一所学校，他们出动去把Robert Drake(Iceman)救回来。第二个目标就是狼人Wolverine，不过他原来是Magneto派去刺杀Professor的，Wolverine混入X-Men后，和Jean Grey相恋，最后更改邪归正成为X-Men一员。一直暗恋Jean Grey的Cyclops因此而离去，被Magneto的Brotherhood of Mutants收留，不过他其实是故意混入Magneto身边，最后Professor将Magneto杀死。 Wolverine本是Weapon X计划的成员，那是军部一个制造超级士兵的组织，在Magneto死后攻入X-Men学校内，把所有人捉回去，在他们体内放入微型炸弹，强逼他们执行任务。最后连Wolverine也被擒，不过他体内有追踪器，原来他和Quicksilver及Scarlet Witch等人合作，最后救回眾人。 下一个故事讲述Professor的儿子David(Legion)出走了，他也是异变人，能力是他的思想可从一个人的身体跳到另一个人身上把他控制。故事介绍了Betsy Braddock(Psylocke)，她是英国的STRIKE部队，在行动中David控制了Psylocke的身体，结果Psylocke被杀死，不过后来有说到她的思想亦跳到了一个华人的身体内。跟著一直赞助Professor建立学校的组织Hellfire Club登场，不过他们真正的目的，是要让Jean Grey体内的神Phoenix God释放出来，结果Phoenix力量真的出现了，却把所有Hellfire Club成员杀死，救回一眾X-Men。另一方面，原来Professor并没有杀死Magneto，只是把他洗脑了，希望他能重过新生活，但这事却被Brotherhood of Mutants的餘党知道了，并把他救回，於是引发出新的故事《Ultimate War》。